（2005年4月8日 國家外匯管理局發(fā)布）

匯發(fā)[2005]29號

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：

為維護國際收支平衡，保證跨境資本合規(guī)有序流動，現(xiàn)將境內(nèi)居民個人境外投資登記及外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)事宜通知如下：

一、境內(nèi)居民個人將境內(nèi)資產(chǎn)、股權(quán)注入境外企業(yè)并直接或間接持有境外企業(yè)股份、股票的，如境內(nèi)被并購企業(yè)（或為并購而設(shè)立的企業(yè)）2005年1月24日之前發(fā)生的最近一期關(guān)聯(lián)外資并購交易已于該日期之前辦妥外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，境內(nèi)居民個人應(yīng)按照附件格式到被并購企業(yè)所在地外匯局補辦境外投資外匯登記。

未經(jīng)外匯局登記，境內(nèi)居民個人不得辦理境外投資及其他資本項目外匯業(yè)務(wù)。

二、在補辦境外投資外匯登記后，境內(nèi)居民個人直接或間接持有股權(quán)的境外企業(yè)如發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、對外股權(quán)投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔(dān)保等重大事項，直接或間接擁有該境外企業(yè)最大股權(quán)的境內(nèi)居民個人，應(yīng)于重大事項發(fā)生之日起30日內(nèi)，向境外投資登記地外匯局辦理外匯登記變更或備案手續(xù)。

三、境內(nèi)居民個人對其持股的境外企業(yè)已辦妥境外投資外匯登記的，各分局、外匯管理部可以為該境外企業(yè)發(fā)生于2005年1月24日之前的并購境內(nèi)企業(yè)交易辦理外資外匯登記。

四、《國家外匯管理局關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2005］11號）第三條所稱“外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記”及本通知第一條、第三條所稱“外資并購?fù)鈪R登記”包括以下情形：

（一）外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)中資企業(yè)中方股權(quán)，將內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理外匯登記，外國投資者應(yīng)當(dāng)辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記；

（二）外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)外商投資企業(yè)中方股權(quán)，原外商投資企業(yè)辦理外匯登記變更，外國投資者辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記；

（三）外國投資者向境內(nèi)企業(yè)增資，境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記或外匯登記變更；

（四）外國投資者境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)，新設(shè)外商投資企業(yè)辦理外匯登記；

（五）外國投資者境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議控制境內(nèi)其他企業(yè)或某項資產(chǎn)的收益權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)，新設(shè)外商投資企業(yè)辦理外匯登記。

五、新設(shè)外商投資企業(yè)在辦理外匯登記時，應(yīng)向所在地外匯局提交登記申請書，企業(yè)應(yīng)在申請書中詳細說明外國投資者的最終控制人和主要經(jīng)營業(yè)績。外國投資者最終控制人和主要經(jīng)營業(yè)績不明的，企業(yè)應(yīng)在申請書中注明：“本公司外國投資者沒有直接或間接地被境內(nèi)居民個人或境內(nèi)機構(gòu)持股，如存在虛假、誤導(dǎo)性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律后果。”

六、境內(nèi)居民個人直接或間接持有以及境內(nèi)機構(gòu)直接持有境外企業(yè)股份，但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記，各分局、外匯管理部不得為該境外企業(yè)并購的境內(nèi)企業(yè)辦理外資外匯登記。以虛假、誤導(dǎo)性陳述等手段騙取外資外匯登記的外商投資企業(yè)，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，追究其自登記之日起所匯出利潤和其他資本項目款項的逃匯責(zé)任。

七、禁止境內(nèi)企業(yè)向由境內(nèi)機構(gòu)與居民個人直接或間接持股的、且未完整辦理境外投資外匯登記、登記變更及備案的境外企業(yè)支付利潤及清算、轉(zhuǎn)股、減資等資金，違者按照逃匯行為予以處理。

八、除境外上市企業(yè)外，特殊目的公司不得保留外匯收入，境內(nèi)居民個人直接獲得或通過特殊目的公司間接獲得的外匯收入，應(yīng)于獲得之日起30日內(nèi)全額調(diào)回境內(nèi)結(jié)匯，違者按照逃匯行為予以處理。特殊目的公司系指境內(nèi)居民個人為其實際控制的境內(nèi)企業(yè)權(quán)益在境外籌資的目的而直接或間接控制的境外企業(yè)。

九、本通知自下發(fā)之日起執(zhí)行。

附件：境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表